Etohum Ortaklık Sözleşmesi - Şirket Öncesi

TARAFLAR İşbu ortaklık sözleşmesi (“Sözleşme”), Etohum Bilişim Teknolojileri Yatırım ve Ticaret A.Ş. (“Etohum”) ile [■] adresinde mukim [■] T.C Kimlik numaralı [■] arasında imzalanmış ve aynı tarihte yürürlüğe girmiştir. İşbu Sözleşme’de Etohum dışındaki taraflar “Girişimci” ya da “Girişimciler” olarak anılacaktır.

KONU İşbu Sözleşme ile Etohum tarafından çeşitli aşamalarda değerlendirme yapılarak seçilen, Girişimciler tarafından oluşturulan girişimlere (“Girişim”) Etohum’un yapmayı arzu ettiği yatırım ve ortaklıkla Girişimcilere sağlanacak desteklerin genel şartları düzenlenmiştir.

SÖZLEŞME KONUSU GİRİŞİM – [■] İşbu Sözleşme konusu olan Girişim’in tanımı ve fikri şu şekildedir; [■]

SAĞLANACAK DESTEKLER Etohum tarafından Girişimcilere aşağıda sayılan destek ve avantajlar sağlanacaktır. Başlıca destek ve avantajlar şunlardır;

Girişim’lere ilişkin seçim dönemi tamamlandıktan sonra Ocak ve Şubat ayları içinde 2 (iki) ay süreyle yatırımcı sunumları hazırlanması, şirket kurulumu, şirket konumlaması vb konularda mentorluk. Girişim’in Etohum 2017 Girişimi olarak seçildiğinin ve kurulacak olan şirkete Etohum ortaklığının duyurulması Etohum tarafından organize edilen Startup Turkey yatırımcı konferansına, Etohum San Francisco toplantılarına katılım ve sunum hakkı. Etohum tarafından gerek görüldüğü durumlarda Yatırımcı sunumlarında Girişimcilere eşlik edilmesi Etohum Özel Girişimci Toplantıları (Etohum Melek Yatırımcı Ağı vb) gibi ortamlara katılım ve Yatırımcılara sunum yapma imkanı sağlanması Etohum’un diğer başlangıç aşamasındaki Şirketleri/Girişimcileri ile sinerji ve işbirliği sağlanması

Bu destek ya da avantajların hangi koşullarda verileceği münhasıran Etohum tarafından belirlenecek olup yukarıda sayılan destekler örnek mahiyettedir. Yukarıda sayılan hususlar dışında da başkaca destekler söz konusu olabileceği gibi sayılan hususlardan bazılarının girişimcinin özel durumlarına bağlı olarak sağlanmaması da söz konusu olabilir.

SÖZLEŞME GENEL ŞARTLARI Taraflar’ın amacı, Etohum’un da desteği ile Girişim’in kısa ve uzun dönemli plan ve karlılık hedeflerinin belirlenip, Girişim’in karlılık gösteren ve yatırım almaya hazır bir hale gelmesi ve Taraflar’ın üzerinde mutabık kaldığı, Girişim’e en uygun yatırımcının bulunarak, yatırımcı-girişimci-Etohum arasında kazan-kazan hedefli bir ortaklık yapılandırılmasıdır.

Girişimciler ile karşılıklı görüşülerek Etohum tarafından uygun olarak belirlenen bir zamanda Girişim, şirketleşme aşamasına geçirilerek Girişimciler ve Etohum ortaklığında bir anonim şirket (“Ortak Şirket”) kurulacaktır. Etohum, kurulacak olan Ortak Şirket’e nominal pay değeri üzerinden kuruluş anında Ortak Şirket’in toplam pay adedinin %5 (Yüzde Beş)’ine denk gelen pay adedi ile ortak olacaktır. Etohum, işbu payların bir kısmını veya tamamını, herhangi bir zamanda kendi belirleyeceği üçüncü kişilere Girişimci’ye herhangi bir bildirimde bulunmaksızın devredebilir. Girişimci, söz konusu hisse devrine ilişkin herhangi bir hak talebinde bulunmayacağını kabul, beyan ve taahhüt eder.

Etohum, işbu sözleşmenin imzalanmasını müteakip ilk 12 (on iki) ay içerisinde Etohum Yatırımcı Kulübü (Etohum Yatırımcı Kulübü, 15.02.2013 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren “Bireysel Katılım Sermayesi Yönetmeliği kapsamında lisanslı “Bireysel Katılım Sermayesi Ağı” olarak faaliyet göstermektedir) ile birlikte Ortak Şirket’e toplamda 50.000 (elli bin) Amerikan Dolarına kadar tutarda yatırım yaparak Ortak Şirket’in toplam pay adedinin en fazla %5 (Yüzde Beş)’ine denk gelen miktarda pay alma opsiyonuna sahip olacaktır. Bu ikinci aşamadaki pay edinimi Girişimcilerden pay devri ya da Ortak Şirket Genel Kurul’unda yeni pay ihracına karar verilmesi yollarından biri ile yapılacak olup hangi yolun kullanılacağına Etohum münhasıran karar verir.

Girişimciler, Etohum’un %5 (Yüzde Beş) lik hissesini işbu sözleşmenin imzalanmasını müteakip 2 (iki) yıl içerisinde Ortak Şirket değerlemesine bakılmaksızın 50.000 (Elli Bin) Amerikan Doları karşılığında geri alabilirler. Etohum, dilediği zaman Ortak Şirket hisselerini Girişimcilere ücretsiz olarak devrederek ortaklıktan çıkma hakkına sahiptir. Bu durumda Girişimciler hisseleri oranında Etohum hisselerini geri almakla yükümlüdür.

Etohum Ortak Şirket’in günlük işlerinde herhangi bir rol üstlenmeyecek ve Ortak Şirket Yönetim Kurulunda yer almayacak olup Taraflarca birlikte belirlenecek yetki sınırları çerçevesinde, Girişimciler işbu günlük işleri yürütecektir. Girişimciler, Etohum’a 6 ayda bir, girişimin performansıyla ilgili rapor iletecektir.

Olağan dışı iş olarak sayılabilecek ve bunlarla sınırlı olmaksızın, ana sözleşme değişiklikleri, belli bir miktar üzerinde borçlanmalar, iflas, tasfiyeye ilişkin işlemlerde Etohum’dan onay alınması ile, yıllık bütçe ve iş planı ile ilgili Etohum’a bilgi verilmesi zorunlu olup, Girişimcilerin elindeki hisselerin 3. Kişilere devri gibi Taraflarca mutabık kalınacak konularda Etohum’un mutlak onayı aranacaktır.

Girişimciler, Girişim üzerinde söz konusu olabilecek her türlü Fikri Mülkiyet hakkı, yazılım kod, marka, patent, tasarım, alan adı gibi hakların kendilerine ait olduğunu, bu türden herhangi bir hakka ilişkin hiçbir şekilde bir ihtilaf ya da ihtilaf çıkması muhtemel bir durum olmadığını ve Girişim üzerinde Fikri Mülkiyet Hakları dışında da hukuka aykırı herhangi bir durum olmadığını beyan ve taahhüt ederler.

Taraflar arasında Ortak Şirket’in kurulumu sonrasında Hissedarlar Sözleşmesi ve benzeri türden başkaca belgeler de imzalanabilecektir.

Girişimci, Etohum’un yazılı onayı olmaksızın işbu ön sözleşme konusu Girişim’i, Tarafların Girişim’i gerçekleştirmek üzere birlikte kuracakları şirketin kuruluşuna ve buna istinaden imzalayacakları Hissedarlık Sözleşmesinin imzasına kadar Hissedarlık Sözleşmesinin içeriğini üçüncü şahıslarla kısmen veya tamamen paylaşamaz, Etohum onayı olmadan başkaca bir üçüncü kişiyi ortak olarak kabul edemez, işbu sözleşme konusu projeye yönelik yeni bir şirket kuruluşu yapamaz.

Girişimci, aşağıda sayılan durumlardan herhangi birinin tespiti halinde 100.000 Amerikan Doları cezai bedeli nakden ve defaten Etohum’a ödeyeceğini kabul ve taahhüt eder;

Girişimci’nin, Etohum’un katılımı olmaksızın işbu Sözleşmede yer alan Girişim’in konusuna yönelik üçüncü kişilerle şirket kuruluşuna yönelik işlemler gerçekleştirdiğinin tespiti ;

Girişimci’nin Sözleşme kapsamında Etohum’un pay sahibi olacağı Ortak Şirket’te var olan paylarını Etohum’un yazılı izni olmaksızın üçüncü kişilere devretmesi veya işbu paylar üzerinde üçüncü kişiler lehine ayni hak kurulması.

YÜRÜRLÜK VE UYUŞMAZLIK ÇÖZÜMÜ Girişimciler işbu Sözleşmede belirlenen şekilde ve Ortak Şirket kurulumu anında Etohum’a taahhüt ettikleri ortaklık durumunu tesis etmeyi ve hiçbir şekilde Etohum’un onayı olmadan işbu Sözleşme’ye aykırı davranmamayı aksi halde oluşacak her türlü zarardan müteselsilen sorumlu olduklarını kabul ederler.

İki nüsha halinde GG/AA/YYYY Tarihinde imzalanmış olan İşbu Sözleşme imza tarihinde yürürlüğe girer ve her türlü ihtilaf halinde İstanbul Mahkemeleri ve İcra Daireleri yetkilidir. Asıl nüshalardan biri Etohum tarafından, diğer nüsha ise Girişimcilerce muhafaza edilecektir.