Etohum Ortaklık Sözleşmesi - Şirket

TARAFLAR İşbu ortaklık sözleşmesi(“Sözleşme”);

Etohum Bilişim Teknolojileri Yatırım ve Ticaret A.Ş. (“Etohum”) ile [■] adresinde bulunan [■] ünvanlı şirket (“Ortak Şirket”) ve Ortak Şirket hissedarlarından [■] T.C Kimlik numaralı [■] adresinde mukim [■] (“Girişimci/ Girişimciler”) arasında imzalanmış ve aynı tarihte yürürlüğe girmiştir.

KONU İşbu Sözleşme ile Girişimciler tarafından kurulmuş olan Ortak Şirket’e Etohum’un yapmayı arzu ettiği yatırım ve ortaklık kapsamında Ortak Şirket’e sağlanacak desteklerin genel şartları düzenlenmiştir.

SÖZLEŞME KONUSU GİRİŞİM – [■] İşbu Sözleşme konusu olan Ortak Şirket’in iştigal alanı şu şekildedir; [■]

SAĞLANACAK DESTEKLER Etohum tarafından Girişimcilere aşağıda sayılan destek ve avantajlar sağlanacaktır. Başlıca destek ve avantajlar şunlardır;

Girişim’lere ilişkin seçim dönemi tamamlandıktan sonra Ocak ve Şubat ayları içinde 2 (iki) ay süreyle yatırımcı sunumları hazırlanması, şirket konumlaması vb konularda mentorluk.

Girişim’in Etohum 2017 Girişimi olarak seçildiği ile ilgili şirket ile Etohum ortaklığının duyurulması Etohum tarafından organize edilen Startup Turkey yatırımcı konferansına, Etohum San Francisco toplantılarına katılım ve sunum hakkı.

Etohum tarafından gerek görüldüğü durumlarda Yatırımcı sunumlarında Girişimcilere eşlik edilmesi Etohum Özel Girişimci Toplantıları (Etohum Melek Yatırımcı Ağı vb) gibi ortamlara katılım ve Yatırımcılara sunum yapma imkanı sağlanması

Etohum’un diğer başlangıç aşamasındaki Şirketleri/Girişimcileri ile sinerji ve işbirliği sağlanması

Bu destek ya da avantajların hangi koşullarda verileceği münhasıran Etohum tarafından belirlenecek olup yukarıda sayılan destekler örnek mahiyettedir. Yukarıda sayılan hususlar dışında da başkaca destekler söz konusu olabileceği gibi sayılan hususlardan bazılarının girişimcinin özel durumlarına bağlı olarak sağlanmaması da söz konusu olabilir.

SÖZLEŞME GENEL ŞARTLARI Tarafların amacı, Etohum’un da desteği ile Ortak Şirket’in kısa ve uzun dönemli plan ve karlılık hedeflerinin belirlenip, Ortak Şirket’in karlılık gösteren ve yatırım almaya hazır bir hale gelmesi ve Taraflar’ın üzerinde mutabık kaldığı, Ortak Şirket’e en uygun yatırımcının bulunarak, yatırımcı-girişimci-Etohum arasında kazan-kazan hedefli bir ortaklık yapılandırılmasıdır.

Etohum, mevcut Ortak Şirket’e nominal pay değeri üzerinden işbu Sözleşmenin imzalanması ile Şirket’in toplam pay adedinin %5 (Yüzde Beş)’ine denk gelen pay adedi ile ortak olacaktır. Etohum, işbu payların bir kısmını veya tamamını, herhangi bir zamanda kendi belirleyeceği üçüncü kişilere Girişimci’ye veya Ortak Şirket’e herhangi bir bildirimde bulunmaksızın devredebilir. Girişimci veya Ortak Şirket, söz konusu hisse devrine ilişkin herhangi bir hak talebinde bulunmayacağını kabul, beyan ve taahhüt eder.

Etohum, işbu sözleşmenin imzalanmasını müteakip ilk 12 (on iki) ay içerisinde Etohum Yatırımcı Kulübü (Etohum Yatırımcı Kulübü, 15.02.2013 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren “Bireysel Katılım Sermayesi Yönetmeliği kapsamında lisanslı “Bireysel Katılım Sermayesi Ağı” olarak faaliyet göstermektedir) ile birlikte toplamda 50.000 (elli bin) Amerikan Dolarına kadar tutarda yatırım yaparak Ortak Şirket’in toplam pay adedinin en fazla %5 (Yüzde Beş)’ine denk gelen miktarda pay alma opsiyonuna sahip olacaktır. Bu ikinci aşamadaki pay edinimi Girişimcilerden pay devri ya da Ortak Şirket Genel Kurul’unda yeni pay ihracına karar verilmesi yollarından biri ile yapılacak olup hangi yolun kullanılacağına Etohum münhasıran karar verir.

Girişimciler, Etohum’un %5 (Yüzde Beş) lik hissesini işbu Sözleşmenin imzalanmasını müteakip 2 (iki) yıl içerisinde Ortak Şirket değerlemesine bakılmaksızın 50.000 (Elli Bin) Amerikan Doları karşılığında geri alabilirler. Etohum, dilediği zaman Ortak Şirket hisselerini Girişimcilere ücretsiz olarak devrederek ortaklıktan çıkma hakkına sahiptir. Bu durumda Girişimciler hisseleri oranında Etohum hisselerini geri almakla yükümlüdür.

Etohum Ortak Şirket’in günlük işlerinde herhangi bir rol üstlenmeyecek ve Ortak Şirket Yönetim Kurulunda yer almayacak olup, Taraflarca birlikte belirlenecek yetki sınırları çerçevesinde, Girişimciler ve Ortak Şirket yetkilileri işbu günlük işleri yürütecektir. Girişimciler, Etohum’a 6 ayda bir, girişimin performansıyla ilgili rapor iletecektir.

Olağan dışı iş olarak sayılabilecek ve bunlarla sınırlı olmaksızın, ana sözleşme değişiklikleri, belli bir miktar üzerinde borçlanmalar, iflas tasfiyeye ilişkin işlemlerde Etohum’dan onay alınması ile yıllık bütçe ve iş planı ile ilgili Etohum’a bilgi verilmesi zorunlu olup, Girişimcilerin elindeki hisselerin 3. Kişilere devri gibi Taraflarca mutabık kalınacak konularda Etohum’un mutlak onayı aranacaktır.

Girişimciler ile Ortak Şirket, Ortak Şirket üzerinde söz konusu olabilecek her türlü Fikri Mülkiyet hakkı, yazılım kod, marka, patent, tasarım, alan adı gibi hakların kendilerine ait olduğunu, bu türden herhangi bir hakka ilişkin hiçbir şekilde bir ihtilaf ya da ihtilaf çıkması muhtemel bir durum olmadığını ve Ortak Şirket üzerinde Fikri Mülkiyet Hakları dışında da hukuka aykırı herhangi bir durum olmadığını beyan ve taahhüt ederler.

Taraflar arasında işbu Sözleşmenin imzalanması sonrasında Hissedarlar Sözleşmesi ve benzeri türden başkaca belgeler de imzalanabilecektir.

Girişimci ve Ortak Şirket, Etohum’un yazılı onayı olmaksızın işbu ön sözleşme konusu Ortak Şirket’e yönelik imzalayacakları Hissedarlık Sözleşmesinin imzasına kadar Hissedarlık Sözleşmesinin içeriğini üçüncü şahıslarla kısmen veya tamamen paylaşamaz, Etohum onayı olmadan başkaca bir üçüncü kişiyi ortak olarak kabul edemez, işbu sözleşme konusu projeye yönelik yeni bir şirket kuruluşu yapamaz.

Girişimci ve Ortak Şirket, aşağıda sayılan durumlardan herhangi birinin tespiti halinde 100.000 (yüz bin) Amerikan Doları cezai bedeli nakden ve defaten Etohum’a ödeyeceğini kabul ve taahhüt eder; Etohum’un katılımı olmaksızın işbu Sözleşmede yer alan Ortak Şirket’in konusuna yönelik üçüncü kişilerle yeni bir şirket kuruluşuna yönelik işlemler gerçekleştirdiğinin tespiti; Sözleşme kapsamında Etohum’un pay sahibi olacağı Ortak Şirket’te var olan paylarını Etohum’un yazılı izni olmaksızın üçüncü kişilere devretmesi veya işbu paylar üzerinde üçüncü kişiler lehine ayni hak kurulması.

YÜRÜRLÜK VE UYUŞMAZLIK ÇÖZÜMÜ Girişimciler ve Ortak Şirket, işbu Sözleşmede belirlenen şekilde ve işbu Sözleşmenin imzalanmasını müteakip Etohum’a taahhüt ettikleri ortaklık durumunu tesis etmeyi ve hiçbir şekilde Etohum’un onayı olmadan işbu Sözleşme’ye aykırı davranmamayı aksi halde oluşacak her türlü zarardan müteselsilen sorumlu olduklarını kabul ederler.

Üç nüsha halinde GG/AA/YYYY Tarihinde imzalanmış olan İşbu Sözleşme imza tarihinde yürürlüğe girer ve her türlü ihtilaf halinde İstanbul Merkez Mahkemeleri ve İcra Daireleri yetkilidir.