Etohum Antalya Kampı 2011 Anlam Altay

Hazırlayan: Mehmet Tashanligil

Günaydın herkese ben Ebru Tuygun Deloitte' un kurumsal pazarlama yöneticisiyim aynı zamanda Deloitte' un en hızlı teknoloji firmalarını belirlediği uluslararası program olan Deloitte teknoloji fest 50 nin Türkiye koordinatoruyum. Bugün konumuz Türk Ticaret Kanunu Burak beyin belirttiği yükümlülükler var ama aynı zamanda fırsatlarıda getiriyor. Özellikle internet firmaları için size ne gibi fırsatlar getirdiğini Anlam Altay hocamız anlatıyor olacak. Çok kısa anlam altay hocamızdan bahsetmek istiyorum. Anlam Altay hocamız deloydun hukuk danışmanıdır, kendisi aynı zamanda Galatasaray üniversitesinde hukuk fakültesinde türk ticaret kanunu üzerinede dersler vermektetir. deloyd akademide de türk ticaret kanunu üzerine eğitimler vermektedir. Bugün kısa bir sunumumuz var aslında kanunlar çünkü  çok büyük kanun bir sürü yenilikler getiriyor. Kanunlarla iligili daha fazla bilgi edinmek isterseniz deloyd akademi eğitimlerindende faydalanabilirsiniz aynı zamanda verginet.net internet sitesinden de gelişmelerden bahsediyor oluyoruz oradan da gelişmeleri izleyebilirsiniz. Iphone da da aplikasyonumuz var  verginet.net aplikasyonu ordan da takip edebilirsiniz, sözü anlam beye bırakıyorum teşekkürler.

ANLAMBEY: Çok teşekkür ediyorum hepinize, hepinizi sevgiyle ve saygıyla selamlıyorum. evet 499 gün kaldı belki uzun gözüküyor 500 günlerin bazen çok uzaklarda kafdagının arkasında gözüktügünü biliyoruz. ancak bir sürece girildi. 2005 subatında ilk defa ticaret kanunu tasarısı kamu oyuna açıklandıgında karsımıza yep yeni bir metin cıktı. hukukcu olarak cok sasırdık. çünkü modern bir kanun tasarısı bekliyorduk ama bizi irkilten bazı yeniliklerle karşı karşıya geldik bunu olumlu anlamda söylüyorum. kurumsal yönetim kurallarının halka açık ananonim ortaklıklar için biçilmiş bir kaftan oldugunu düşünürken gördükki yeni sistemde kapalı ananoim şirketler ve limited şirketler şeffaflaştırılıyor. neden böyle bir yontem benimsendi. modern bir kanuna gereksinim vardı bu kanunu yaparken iki yontemden birini tercih edecekti ticaret kanunu komisyonu. kanunlar çok kaba bir yaklaşımla iki ayrı anlayış birbirinin yerine geçebilir. birinci anlayış toplumun ekonomik düzenin şirketlerin tacirlerin seviyesini ölçersiniz sosyolojik araştırmalarla ve o seviyeye uygun bir kanun yaparsınız. çünkü daha yüksek daha kapsamlı daha ağır yükler getiren bir kanun yaparsanız uygulamama tehlikesi baş gösterebilir. diğer bir yaklaşım yüksek eşik belirleyen bir kanun yaparsınız değim yerindeyse topluma ekonomik düzene şirketlere kurumlara 5 gomlek üstün bir kanun ve seviyeyi oraya çekmeye çalışırsınız. 2. anlayıs benimsendi yani yüksek anlayış benimseyen yüksek bir eşik meydan okuması ortaya koyan bir kanunla karşı karşıya geldik. bunu soylerken asla bizim kendi kapasitemizi toplum olarak birey olarak küçümseme eyleminde değilim. mutlaka çok çok iyi şeyler başarabilen bir toplumuz ancak niyet çok onemli sizler son derece inovatif bir alanda yer alıyorsunuz. ve buna yakından tanık oluyorsunuz. haksız rekabetin hüküm sürdüğü bireylerin şirketlerin yerine birbirlerini taklit ettiği bir yapıyla karşı karşıyayız. belki siz bu yapının çok dışındaki yüzde 1 in binde 1 in içindesiniz. bu yapının ama karsısında kitleler halinde sirketini  bakkal sistemine göre yürüten dışarıya açmayan kapalı bir şekilde yürüten ve işlemlerini değim yerindeyse kılıfına uyduran bir yapıyla karşı karşıyayız. bu yapıyı nasıl çözebilirdik? ağır yaptırımla çözebilirdik. ama yaptırım her zaman beraberinde olumlu sonuclar getirmiyor. bunu uygulayabilecekmiyiz? uyguladıgınız zaman acaba sirketler bundan ders alıp yada işletmeler dogru bir yone kendilerini sevk edebilecekler mi bütün soru burda odaklanıyor bizim bu iki saatlik konusmamızda burak hocanın soyledigi gibi kapsamlı bir slaytlar düzenimiz var bunların hepsini modamo yapmicaz. ve sizleri hukuk diliyle yaptırımların sözlügüyle deyim yerindeyse fazla yormak istemiyorum biraz daha önümüze cıkan fırsatlar üzerinde durmaya gayret edecegim. çalışma tarzı olarak bölünmeye cok acıgım. dilediginiz zaman bölebirsniz mutlaka soru cevab bolumunu beklememiz gerekmiyor. o konuyu biraz daha tartısmaya acıp geliştirebilirz beraber. temel cıkıs noktamız 499 gün kaldı. 499 gün sonra bambaşska bir sirket yönetiyor olacagız. yada yonetmezsekte yavaş yavaş ticaret sisteminin dışında kalacagız. burası için kuskusuz ki sirketi cok daha onceden yeniden yapılandırmak. gereken kosullara uyum saglamak söz konusu olacak. göz atalım sisteme hep beraber 11 ocak 2011 günü yeni türk ticaret kanunu tbmm den geçti. bu slaytların 2-3 gün önce hazırlandıgı sıralarda. henüz cumhurbaşkanlıgı bünyesinde onay bekliyordu. kanun evet 14 subat pazartesi günü cumhurbaşkanı tarafından onaylandı tatbikat kanunuyla beraber ve yasalaştı.yürürlük konusunda biraz daha farklı durumlar var en erken 2012 de yürürlüğe girecek ama elimizde yeni bir türk ticaret kanunu duruyor. bugünkü sunumumuzda temel olarak noktamız şirketimiz hissedarlarımız steakholders dedigimiz menfaat sahipleri bütün bunlar üzerinde nasıl bir etki yaratacak kanun buraya odaklanmaya gayret edecegiz. sunuma baslamadan once yeni ticaret kanunun etkileyecegi sirketler profiline göz atalım ve bunun yaratacagı bu çarpıcı etkiyi tespit etmeye calısalım. en asagıda limited şirketler var bunların çok büyük bir kesimi uyuyan şirketler. bunların aktivite halinde olmadıgını vergi odemedigini herhangi bir ticari işlem içerisinde bulunmadıgını tespit ediyor ticaret bakanlıgı. yine bir grp limited şirketleri içinde cok onemli bir grup iki ortak tarafından kurulupta ortakların birbiriyle küstügü ortaklıklar eger iki kişilik bir lmt. sir. kurarsanız mevcut düzende ve ortaklar arasında ciddi bir anlaşmazlık baş gösterirse kilitlenme kacınılmaz. evet şirketi çogunluk pay sahibi yönetebilir ama en küçük bir pay devri yapacagı zaman en küçük bir esas sözleşme değişikligi alacagı zaman goruyoruzki bu kararın öbür ortaga takılma tehlikesi ortaya çıkıyor. hemen altta aktif şirketler var. limited şirketler içinde yine ciddi bir kesimde aktif oldugunu görüyoruz. orta kesitimiz anonim şirketlerden oluşuyor. bir çoğu aile şirketi olan yada tek ortağını kegemonyasında olan kapalı anonim şirketlerimiz var. bunların çok küçük bir kısmı veya karşısındaki çok küçük bir oran halka açık anonim şirketler, halka acık anonim şirket demek en az 250 ortagı olan şirket demek. ve halktan finanse olan şirket demek belki bir defa finanse olur halka arzla belki bir kaç defa halka arz yapar ama prensipte 250 ortak vardır ve o anonim şirket artık takip edilmelidir. kendi haline bırakılamaz kamunun aydınlatılması ilkesi bunun güvencesini oluşturur. halka acık sirketler içinde bir küçük kesitte bizim çok önemsediğimiz borsa şirketleri neden önemsiyoruz çünkü günde binlerce onbinlerce işleme konu oluyorlar.  ve hakikaten de kamunun menfaatini yakından ilgilendiriyorlar. amaç nedir?anonim şirkete 1600 lere bakalım hep küçük komendalarla şahıs şirketleriyle roma imparatorlugunda denizlerin aşılması için suriyeye, babiloyaya, ticaret yapabilmek için kurulan küçük birliktelikleri görüyoruz ortak girişimleri görüyoruz. ama ne zamanki hollandalılar üzernden anonim şirketler filizlenmeye basladı hep su soylem dillendirlir oldu anonoim sirkette kücük sermayeler bir araya gelecek havuz yapılacak bankalardada aynı şey soylenir sanayinin birikimine sunulacak harika. ama anonim şirketini boyle kullanabilmemiz için çok efektif çalışan bir hale getirmemiz lazım. çünkü ben bugün bir anonim şirkete gidip %5 le  %10 la ortak oldugum zaman söz sahibi olabiliyormuyum hayır. benim bundan bir yarar elde etmem kar saglamam tamamen çogunlugun insafına kalmış bir durumda. sistem bunu değiştiriyor. artık shareholder value dedigimiz pay sahipligi değerini cok ciddi bir anlamda yükselten yapıyla karşı karşıya gelecegiz. hemen tepede hala gerçek kişi olarak kendi ticari faaliyetini yürüten bireyler kooperatifler ve az sayıda şahıs şirketlerini görüyoruz. şu profilde en üstteki ücgeni bir keanra bırakalım. bunlar çünkü bizim aslında pramidin alt kısımlarına evrilmesini istedigimiz yapılar       amaç hep sermaye şirketi kurulsun hem birey kendini rahat hissetsin hemde muhatabı herkesin muhatabı seffaf bir yapı kurulsun. tahmininz nasıl olur en alttaki mavi kesit ve ortadaki yeşil kesit kaç şirket olabilir?

-Türkiyede mi?

-Evet Türkiye de. bugün sermaye şirketleri 15.02 salı günü en yetkili resmi agazın acıkladıgına gore 807 bin adet. yani ülkemizde limited ve anonim şirketlerin toplamı. bunlardan 91.bini anonim şirket. kalan 716 bin limited şirket. bu oranlarla nasıl baş edeceğiz. öyle bir yapı geliyorki sistemde değerli arkadaslar sermaye sirketiini seffaf eskinin değimiyle camdan cepleri olan denetlenen ay sahiplerinin haklarına rivayet eden efektif bir yapıya çevireceğiz. 807 bin sirketle bunu başarabilecekmiyiz? bu biraz güç gözüküyor. umudumuz var hukukcular hemen ikiye ayrıldı. 2005 te tasarı yayınlandıgında ben tasarıya olumlu bakanlardandım. hala olumlu bakıyorum elbette hukukcular bir araya geldigimizde eleştirdigimiz bazı noktalar var ama 50 ayrı yetkin hukucu birer kanun yapsa 50 ayrı kanun cıkar hakikaten hikmet sami türk hocanın ön ayak oldugu, ünal tekinalp hocanın komisyon başkanlıgını yaptıgı türk ticaret kanunu komisyonu büyük bir iş başardı. çünkü şunu memnuniyetle soyleyebilirim avrupa birligine entegrasyon sürecinde ortaklar hukuku faslımız var daha acılmadı. acıldıgı anda kapanacak. bizim lehimize. yani türkiye bu kanunla avrupa birligi entegrasyon sürecinde ortaklıklar hukuku faslının gereklerini yerine getirdi önünede geçti. bu çok önemli bir atılım. neden onemli bir atılım?

1- Sadece avrupa birliginin dayatmasıyla kendi gerçegimiz dışında bir kanun yapmak söz konusu olmadı. kendi değerlerimizden gerçeklerimizden hareketle bir kanun yapıldıgı kanaatine varıyoruz çünkü baktıgımızda büyük atatürkün 1926 da zemin hazırladıgı türk ticaret kanunu 57 de hitlerden kaçarak ülkemize gelerek 15 yıla aşkın büyük hizmetler veren "hirshin" hazırladıgı  türk ticaret kanunu çöpe atılmadı. burdaki birikimler yeni bir kanuna dönüştü. bakıyoruz ticari işletmede %30 kıymetli evrakta %5 sigorta ve deniz ticaretinde %70 değişiklikler var. yeni bir taşıma hukuku geldi.şirketler hukukindeki değişim oranı hukuki anlamda %95 olarak ifade ediliyor komisyon tarafından bu bir devrim gerçek anlamda fakat bu devrim sağlam bir hukuk alt yapısının üzerine kuruldu. umuyoruz ki başaraıyla uygulanacak nasıl uygulanabilir?              girişimciler şirketler hukukcular teknotlarlar yöneticiler mali müşavirler ve elbette devlet işbirliği yapacak ve buradan verimli sonuclar cıkarılacak. özellikle internet şirketleri açısından çok cazip fırsatları bahşeden kanunla karsı karsıyayız ona onemle temas etmeye çalışacagım.ana hedeflerimiz:

şirketleri evrensel normla tanıştırarak çağdaş bir seviyeye çıkarmak. avrupa birligi hukukuna entegrasyon ve bunu yaparken kendi hukuki alt yapımızı kurmak ticaret ve ekonomi düzenine yön verecek nitelikte bir kanun, çerçeve kanun  neden çerçeve kanun? ticaret hukuku dediğimiz zaman artık ucu olmayan bir hukuk sistemi ile karşı karsıyayız. ben üniversiteye girdiğimde üc dort kücük alanın birleşiminden oluşan bir alandı. ticari işletme şirketler kıymetli evrak dediğiniz zaman üzerine bir sermaye piyasası eklediginiz zaman yeterli oluyordu. yanına banka rekabet hukuku fikri sınaı mülküyet hakları eklendi uluslararası ticaret eklendi. artık ticaret hukukcusundan değilde bu modüllerden  herhangi birinin hukukcusu olarak anılmak gerekiyor. en onemli faktorlerden bitanesi yeni sistem uzmanlıga ve profesyonellige büyük onem veriyor. onun iz düşümlerine goz atacagız. kanunun 1-07-2012 de yürürlüge girecegini belirtelim. önümüzde 499 gün var kanunun önemli parametrelerinden muhasebe standartları 1-01-2013 te yürürlüge girecek. ve denetim de 2011-2012 yi de kapsayacak sekilde 01.01.13 ten itibaren basliyacak. acılıs blancoları ufrs ye göre yapılacak. ve bunu yaparken  11-12 ye ilişkin düzeltmeler gerçekleştirilecek. bagımsız denetim kurulsu devreye girecek 1 ocak 2013 ten itibaren. ve son anda  tobb talebi üzerine önemli bir yürürlük farkı oluştu internet sitesinin kurulması şirketlere zorunlu tutuldu.  zaten tasarı zorunlu tutuyordu kanunlaşmadan once. fakat 1 temmuz 2012 de yürürlüge girecekti. tobbun talebi ile vakit alması nedeniyle 1 temmuz 2013 tarihine ertelendi. burada onemle vurguayalım belki bu calısmanın onemli saptamalarından birisi  sizlerce onnceden bilinen bir faktor 1 temmuz 2013 tarihinden itibaren her sermaye şirketinin internet site olmak zorunda. yok mu? var. 5-10-50000 şirketin var. 750000 şirketin yok. peki internet sitesi olan şirketlerin durumu ne? en iyi şirketten en zayıfına kadar ele alalım. yada internet sitesi en zengin olanından en hafif olanına dogru donelim. bu yelpazede su anda hiçbir sirketin internet sitesinin içeriği ticaret kanuna uyum acısından istenilen seviyede değil. bu anlamda internet sitesi şirketlerine, internet şirketlerine, cok ciddi bir alan doguyor. bu alan asla internet sitesi yapmaktan ibaret bir alan değil. son derece interaktif katılımcı hareketli dinamik bir alan. internet sitesi şirketi çok kuşkusuzki güzel bir internet sitesi kurgulayacak ama bu internet sitesinin işlevselligide internet sitesi şirketinin çok önemli katkılarından biri olucak. hukukcu ile işbirligi yapılacak, içerigini hukukcu yonlendirecek. arada mutlaka hukukcuların bir cok faaliyetini mali müşavirler yürütür onlar devreye girecekler finansal faktorlerde. ilerleyen slaytlarda ele alacagız. 1524. madde de veb sitesinin içerigi a dan k bendine kadar sayılıyor kapmsamlı bir band war ve soyle bir yasak getiriliyor ilerleyen maddelerde. bir sermaye şirketinin internet sitesi olmazsa 600 gün hapiz cezası biraz abartılı. veya bunun karşılıgında adli para cezası verilecek. internet sitesi olupta gereken güncellemeyi yapmayan şirketlere 300 gün hapis cezası veya bunun karsılıgında adli para cezası kesilecek. takip edilir mi? kim takip edecek? sanayi ticaret bakanlıgı takip edecek. bagımsız denetim kurulusu raporlarında bunu bildirecek, böyle bir etkileşim var. bu alan cok oneml bir alan ne olursa olsun. cokta rekabete acılacak bir alan bir cok kimsenin de henüz farkında olmadıgı bir alan.  bugünkü bir calısmada buyrun efendim!!

-Ne içerecek web sitesinde?

ANLAM BEY: Bir şirketin yonetim kurulu yapısı, ödenmiş sermayesi, finansal tabloları, yıllık faaliyet raporu, bağımsız denetçinin verdiği rapor, pay sahiplerine aktarılması gereken bilgiler yada bazı pay sahiplerince sorulupta diğer pay sahiplerinin haberdar olmadıgı bilgiler. bunun otesinde kamunun aydınlanmasına ilişkin tebliğlerde kullanılacak olan bilgiler bayağ kapsamlı bir şekilde sayılmış. süreklide onu tazelemek gerekecek. önemli bir ihtiyaçla karşı karşıyayız. efendim bu çalışmadan geriye neler kalsın hiç olmazsa diye kendimize sorarsak şu yargı cümleleriyle karşı karşıya kalıyoruz.

1-cooperate governance geliyor. bütün sermaye şirketleri tüm parametreleriyle adil yönetilen şeffaf  hesap verebilir ve sorumlu işletmelere dönüşüyor.

2-şeffaflıgı ne temin ediyor uluslararası finansal raporlarlama standartları ve bunu inceliyecek olan bagımsız denetim bide bunu işlem denetimi tamamlıyor.

3-pay sahipligi olmanın degeri yükseliyor.

4-şirketlerin kurulusu ve yeniden yapılanması güçleniyor. artık uyuyan şirketler var dedik  pramidimizde bu uyuyan şirketlerin bir kısmı birleşecek bir kısmı bölünecek bir kısmı kapatılacak bazıları bir şirketler toplulugunun parcası haline dönüşecek. oldukca dinamik bir alan sistem de şunu soyluyor. ne yaparsan yap ama şirketini atıl halden kurtar ve hareketli hale geçir ona bir işlendik kazandır yargısını içeriyor. limited şirketler cok onemseniyor. bugün ülkemizde 5bin lirayta kurulan şirketlerle karşı karşıyayız. bu dürüst bir girişimci için iyi bir imkandır. ve bunu alıp yürütüp milyon dolarlara götüren işletmeler var. onlara saygımız sonsuz.  bide soyle bir kitle var. 5000 liraya şirketi kuruyor. 1250 lirasını oduyor 3750 lirası bi kenarda kalıyor.  o 1250 lirayı odeyip şirket kurduktan sonra bankaya gidiyor.  o banka ona müstakbel bir kıredi borçlusu gibi bakıyor çek defterini veriyor 20 tane çek yapragı var içinde bir iki çekini ödüyor sonra piyasayı dolandırıyor. böyle 100binlerce şirket var. karşılıksız çek meselesi hala çözülemedi. çünkü banka kredi borçlusuna ihtiyaç duyuyor. herkese kredi veriyor. oysa durum boyle olmamalı bu bakış acısından bir değişiklik geldi. 5000 lira yerine 25000 liralık asgari sermaye geliyor. 1 temmuz 2012 den sonra şirketlerimizin limited olanlarının sermayesini 5000 liradan 25 binliraya cıkaracagız. son bir  saptama holding diye uygulamada anılan şirketler toplulugu bambaşka bir düzene kavuşturuluyor. ilerde ve  ya bugün yeniden yapılanmalarla eğer bir şirketler toplulugu olusturuyorsak ve bunu oluşturacaksak hakim şirketin ciddi sorumluluk altında oldugunu belirtelim. burada sizlere sundugumuz calısmayı deloyd olarak kısa bir vade de internet sitesinden kamuya sunacagız. çeşitli web cast lerle duyuracagız. aynı amanda yürütülen bir kitap çalışması var. bilinçli olarak kanunun olgunlaşması bunula ilgili yürütülen tartışmaların belirli bir seviyeye gelmesi hedeflendi. bu yapı üzerinden hareket ettiğimizde 7 tane inceleme alanımız var. bunların hepsiyle ayrıntıları ile sizi rahatsız etmeyecegim ama kısa vadede internet sitesinden yayınlanacak olan bu slaytlarla ve dagıtılacak olan sayısız kitapla ticaret kanunun nüvesini bizzlere neler getirdigini sizlere sunmaya takdim etmeye çalışacagız bakalım şirketlerde ne değişti.  şeffaflık var sermaye korunacak, işletme konusu dışında işlem yapma yasağı kaldırılıyor yani şirketimize esas sözleşmesinde sütun sütun yazıyoruz mobilyacılık internet sitesi işletme bunu yapanlar var, gıda inşaat malesef ticaret sicilinin beklentileri bu yonde olduğu için böyle saçma bir  uygulama geliştirildi. ve bu konular dışında kalan işlemler şuanda geçersiz sayılıyor. bu sistem terket ediliyor. yeni sistemde bir şirketin yaptıgı her işlem geçerli ehliyet alanına girsin ve ya girmesin. anonimler açısından bir istisna var o da şuan da bizim inceleme alanımız değil. Birleşme ve bölünmeler yeniden düzenleniyor. bölünmeler ilk defa ticaret kanununa giriyor. tek kişilik şirket kurma imkanımız var. şuan da bir şirketiniz var yeni bir şirket kurmak istiyorsunuz tek başınıza yada o şirketinizin ortak olacağı şekilde, yeni şirketi kurgulama olanagına sahipsiniz. bagımsız denetim geliyor. şirketlerin için de anonimlerde murakıplar vardır, denetçiler genel kurul tarafından seçilen ülkemizde yarım sayfalık yıllık faaliyer raporları bir sayfalık denetim raporları düzenlenir. nasıl oluyorsa bunların içeriginde hersene tekrar kopyaları vardır. bu sistemde terk ediliyor artık bütün şirketler bağımsız denetim şirketleri tarafından denetlenecek. şeffaflıgına ve yonetsel finansal saydamlıgın unsurlarına bir goz atalım beraber. yönetim kurulu  yada limited şirkette müdürler kurulu. çok rahat bir şekilde toplanacak rahat bir şekilde karar alınacak. özenli sadık porfesyonel yonetici tarafından yönetilicek. ben girişimci olarak şirketimi yonetemeyecekmiyim? yonetebilecem. bir değişiklik yok.  ancak kuracagım yonetim yapısının sorumlulugu profesyonellige gore biçimlenecek. şirkette bir sürü yönetici var yönetim kurulu kurduk altında müdürler pazarlama muhasebe insan kaynakları müdürleri icra  kurulu uluşturduk bunların hepsini bir teşkilat yönetmeliginde düzenliyecegiz. dışardan şirkete bakan yada sizi bir internet şirketi sahibi olarak muhatabınızın size borcunu ödeyip ödemediğini nasıl inceliceksiniz ona nasıl güveniceksiniz?  artık o şirket sizin incelemenize açılıyor. Bunun için ticaret sicilinden onun  teşkilat yönetmeliğine bakacaksınız kimin yetkili olup olmadığını ne işlemleri yapabileceğini saptayabileceksiniz. Yöneticilerin sorumluluğu çok akıcı bir şekilde ve akılcı bir şekilde düzenlendi. Artık profesyonel yonetici haksız yere sorumlu tutulmayacak. Yönetici olmakta teşvik ediliyor. Yetki ve görev tanımlamalarının yer aldığı yerin teşkilat yönergesi olduğundan söz ettik. Kamuyu nasıl aydınlatacağız? Web sitesi ile zengin bir içerik sürekli güncellenecek ve güncellemeyene ciddi yaptırımlar gelecek. Finansal şeffaflıgın temel parametresi temel kaynagı aracı finansal tablolar olacak. Şirketler tek düzen hesabına göre tuttukları hesapları tamamen bir kenara bırakıcaklar artık ticari muhasebe ve vergi muhasebesi ayrımı ortadan kalkıyor. En sevindirici olay dünyanın hiçbir yerinde olmayan vergi muhasebesi sistemi bizde uygulanıyordu bu sistem terk ediliyor artık gerçekten bir ticari muhasebe olacak. Neye göre? Dünyada geçerli olan finansal muhasebe standartlarına göre. Sermaye piyasası kanunun yürürlüğe girdiği dönemde bir türkiye muhasebe standartları kurulu oluşturuldu. Standartları komisyon oluşturduğunda yayınlamaya başladılar. Artık bunlara standart diyeceğim yormamak için. Açılımı şu: uluslararası finansal raporlama ve denetleme standartlarına uyarlanmış türkiye muhasebe standartları. Bu standartlar egemen olacak.

1-tabloları standarda uygun tutacağız

2-gerçeğe uygun tutacağız

2 tane parametremiz var .

İsterse şirket borca batık olsun hiç önemli değil bubir yaptırım getirmez beraberinde. Dürüstçe şirketin fotoğrafını yansıtmamız gerekiyor . şeffaf ve izlenebilir bir yapı kuracağız. Yönetsel şeffaflığı nasıl sağlayacağız? Yönetim kurulu değerli arkadaşlar her sene yıllık faaliyet raporunu kapsamlı bir şekilde düzenleyecek şirketin mevcut durumu ne? Mali durumu nasıl seyrediyor? Hangi projeleri gerçeleştirdi? Ne zararlara uğradı?ne karlar elde etti? Şirketi kuşatan riskler nelerdir? Bunları yaparken bazı mali bilgilere yer verecek o mali bilgileri finansal tablolardan devşirecek. Bunun böyle  yapılacağını kim denetleyecek? Şirket içindeki denetçi genel kurul tarafından yönetim kurulundan beraber seçiliyor. Onun bu hususun güvencesi olması ihtimali yok. Bugün üülkemizde ilkokul mezunu olmayan hatta okuma yazma bilmeyen birisi bile anonim şirkete denetçi seçilebilir. Bu sistemin sonucu görüldü. Kanun yazar denetçi napar? Şirkete sürekli baskın düzenler kasayı inceler. Defterlere bakar yönetim kuruluna soru sorar. Şu işlemlerden nasıl sorun doğdu?. Eminim ki böyle oluyor. Kesinlikle uygulanmayan bir sistem. Bunun üzerinede bağımsız denetim sistemi devreye sokuluyor. Ölçülerden söz ettik bağımsız denetçinin şirket üzerinde bir vesaiti yok her sene yeniden seçiliyor. Bir yıllığına seçiyorsunuz.  Ertesi sene başka bir denetçi seçebilirsiniz. Veya aynı denetçi ile çalışabilirsiniz. Ama denetimin sonuçlarının etkilerini beraber ele alacağız arka arkaya denetçinin seçilmesinde herhangi bir sakınca görülmüyor. Bağımsız denetim yıllık denetim raporunda denetleyecek ve diyecekki şirkete halka açıksa zaten kendiliğinden kurulması zorunlu kapalı bir şirketse. EY şirket senin ciddi risklerle karşı karşıya gelmen söz konusu bu riskleri takip etmen ve kendini bu risklere karşı koruman gerekiyor. Hemen risklerin erken teşhisi komitesi kur. Bu komite yönetim kurulu üyelerinden oluşabilir. Üye olmayanlardan oluşabilir. Amaç şirketin kendi kendini denetleyebilmesi.  Limitedlerde ve anonimlerde  bunun kurulması söz konusu. Devam edelim. Tamamlayıcı bir denetime ihtiyaç var. Bağımsız denetçi şirketin hesaplarını denetler fakat değerli arkadaslar oyle işlemler vardırki bu işlemleri ayrıca denetlenmesi gerekir. Bağımsız denetçiye bu yetkiye vermiyor sistem objektif başka bir kişiye tain edicez işlem denetçisine. Şirketi kurarken , birleştirirken, bölerken,sermaye artırırken azaltırken, menkul kıymet çıkarırken . lmited şirkette ek ödeme yükümlülüklerini iade ederken v.s. 9 halde işlem denetçisi de rapor veriyor. O rapor olmadan artık biz işlemleri ticaret siciline kaydettiremeyeceğiz. Böyle bir yenilik var yapı boyle. Bu yapı kimin hizmetine sunuluyor ? şirketin.

-          Limited şirketleri  için standartlar daha çok yükseltiliyor. Ama anonim şirketleri içinde daha önce bir anonim şirketi kurmak için 5 kişi daha büyük bir sermaye gerekiyordu şimdi sanırım bir kişi gerekiyor. Ordada bir kolaylaşma mı söz konusu?

-          Kuruluş açısından mı?

-          Evet.

-          Evet bir kişiyle şirketi kurabileceksiniz hatta bir kişiyle şirketi yönetebileceksiniz. Limited de de ananoimdede bu boyle. Büyük bir kolaylık sağlanıyor bu anlamda. Sizce yarar sağlar mı bu?

-          İyi bişey heralde konuyu tam bilmiyorum ama. Neden boyle yaptılar?

-          Şundan dolayıdır; hukuta saman adam dedigimiz bir figür var limited şirketlerde bir kişi şirket kurmak istediği zaman mutlaka yanına birisini almak zorunda kalıyor anonimde de 4 kişiyi almak zorunda kalıyor. Bunların bir çoğu sadece imza atarak devreye giren fazla şirket hakkında söz sahibi olmayan kimseler gerçeğe de uygun değil 5 kişinin gözükmesi. Dedilerki biz bunu gerçekle özdeşleştirelim. İnsanlara girişimlerde yüklenecekleri riskleri sınırlandırma imkanı verelim dediler. Avrupadaki gibi tek ortaklı şirkete gidildi.

-          -belki yeri değil ama bir sorum var..bizde şirket kurmak zor bir süreç galiba haftalar sürüyor ama avrupada gidip 1 günde halledebiliyorsunuz. Türkiyede neden yavaş?

-          Türkiyede anonim yada limited şirketi kurarken gereken belgeler çok hızlı hazırlandığı takdir de 10-20 gün arasında kurulması söz konusu.fakat yine burdaki katılımcılar açısından fırsat yaratan bir alana değinme imkanı bana tanıdınız çok sağolun. Yeni sistemde henüz bununla ilgili bir düzenleme yok kanun yan düzenlemelerle tamamlanacak. Elektronik şirket kuruluşu geliyor. Buda internet sitelerine yeni bir imkan veriyor.bu çok tartışmalara yol açtı Cumartesi noterler birliğinin bir toplantısına katıldım. Noterler bu konuda çok tepkili. Çünkü noter devreden çıkartılıyor onlar diyorki şirket kurma iradesini biz tespit ediyoruz bu irade nasıl saptanıcak? Sistem şöyle olacak. Kişiler beraber ana sözleşme hazırlayacaklar, altlarına elektronik imza atacaklar ve kep denen bir sistem kuruluyor. Kayıtlı elektronik posta sistemi adı altında. Bu güvenli bir posta sistemi. Onun üzerinden ticaret siciline bildirim yapacaklar ve şirketin kurulması olacak. Tabiki bunu biz kendimiz yapamayacağız. Gelip sizin şirketlerinizden yapacağız. Buda bir imkan elektronik danışmanlık olacak şirketlere diye tahmin ediyorum.  Ve bu olasılıklarda da yine şirket kurmanın içeriği hazırsa muhtemelen bir günde şirket kurulabilecek.

-          Limited şirketlerin finansal tablolarını herkese açması durumu söz konusu. Ben yeni girişim olarak şirketimi kurdum ama görüyorum ki bir sene boyunca zarar edeceğim çok yeni bir şirketim ve zarar ettiğimi web sitemden insanlar görecek. Yeni müşteri geldiği zaman finansal tablolarıma bakıp bu şirket zarar ediyor seneye belkide bu firmayı bulamayacağım diye düşünerek benle çalışmamak isteyebilir.

-          Hukuk bunu sorun olarak görmüyor. Sistemimizde bu ilk tablodaki aktif şirketleri kastediyorum o aktif şirketleri %80-%85 i teknik iflas dediğimiz durumda yani borca batıklıktan duruma kurtarmaya kadar olan yelpazede bir oraya bir buraya gidiyor. Şirketler karlı göstermenin yolunu bulacak. Futbol kulüplerinde görüyoruz. İki şirket kuruyorlar şirketlerden bir tanesi zararlı işlemleri yükleniyor sürekli zararda. Makyaj şirketi sürekli karlı işlemleri üstleniyor sürekli karlı.

-          Benim korkumda bağımsız denetçiler şu anki muhasebecilere dönerse eğer, şuanda en iyi muhasebeci en az vergi çıkartan muhasebeci.bu durumda karda gösteren bağımsız denetçi de en iyi bağımsız denetçi olacak.

-          Çok haklısınız meşhur bir fıkra vardır. Hukukçuları ve muhasebecileri anlatan.çokta iyi fıkra anlatamam ama durumu özetliyor . bir iş adamı hukukçusunu çağırmış 2+2 kaç eder demiş. Hukuçu herzamanki gibi üst üste koyarsanız bir anlam ifade etmez alt alta koyup çıkarırsanız 0 eder yanyana koyup toplarsanız 4 eder  duruma göre değişir demiş hiçbir doyurucu yanıt verememiş. Muhasebeci soruyu duyduğu zaman kapıyı örtmüş pencereleri kapatmış ve demişki efendim siz kaç etmesini istersiniz? Bu bir gerçek! Çok haklısınız bunun çözümü var ama kanunda. Oda şu eğer bir meslek mensubu meslek kurallarını ihlal edecek olursa ağır yaptırımlara tabi olacak bağımsız denetçi. Bunlar kimler? Önceden de sormuştunuz hemen paylaşayım. Bağımsız denetim kuruluşu olacak. Yeminli mavi müşavir yada serbest mali müşavir olacak. O rakamlarıda size sunayım. Bugün ülkemizde 3000 yeminli mali müşavir var. 1800 ü aktif, 1200 emekli olmuş. 70000 serbest muhasebeci mali müşavir var. Ve bunlar dışındada bu kategoride olmayan muhasebeciler var. 70000 de bildiğim kadarıyla %30 u pasif durumda %70 i aktif durumda. Bunların hepsi şuanda türmob tarafından çeşitli kurumlar tarafından ciddi eğitimlerden geçiriliyor. Ama bunlar çok komplime eğitimler. Kısa 3 haftalık 6 haftalık bilemediniz 3 ile 6 aylık eğitimler. Ama bi yanda da bugün sermaye piyasası kuruluşlarını denetleyen bağımsız denetim kuruluşları varki onların bünyesinde çalışan yeminli mali müşavirler servest muhasebeci mali müşavirler zaten ufrs kuralları biliyor. Bu giderek geniş kitleye yayılacak. Hukukçularda şöyle bir durum var. 2002 yılında 1-2 yıl içinde medeni kanun iş kanun ceza kanunu icra-iflas kanunu değişince 400 yargıcımız adalet bakanlığına bir dilekçe vererek şu gerekçeyle emekliliğe ayrıldılar: Yeni çıkan kanunlar! Bunlara adaptasyon güçlüğü, yeni sistemde de bu yeni kurallara adapte olamayan bir çok mali müşavir bu görevi yapamayacak. Ama işaret ettiğiniz durum sosyolojik olarak çok doğru. Önemli bir kesimi ben bunu biliyorum diye yapmaya devam edecek. Ve şirketler kendi menfaatlerine uygun denetçiyi bulmaya çalışacaklar. Bunuda kim denetleyecek? Kamu gözetim kurumunun kurulması düşünülüyor bunun için. Kanun tasarısı mecliste umuyorum ki bu husus denetlenir dediğiniz gibi eğer öyle bakkal hesabı kılıfına uyduracak şekilde yürürse kanun hiçbir amaca ulaşmayacak.

-          Bu sene içersinde kobi zirvesindeydim orda şöyle bir istatistik paylaşıldı. Avrupadaki kobi şirketlerinin normal ticaret içerisindeki yüzdesi %30 seviyesindeydi. Yani türkiyeye kıyasla küçük işletmeler ekonominin içersinde varlar. Türkiyede ki küçük işletmelerin işleri dahada zorlaştırıyor devlet strateji olarak daha az şirket ama daha güçlü şirketleri hedefleniyor. Bununda sebebi sistem kaynaklarını daha dogru kullanılması. Yani şuan bir şirketin danışman istihdamı ve bir çok departman oluşturması çok zor. Ama birleşerek  bu mümkün hale gelecek. Oda aslında sermayenin güçlü etkisi anlamına geliyor. Küçük işletmeler için zor bir dönem bana göre.

-          Büyük maliyetler ortaya çıkacak ciddi yaptırımlar yeni bir sayfa açılıyor  yeni yükümlülükler geliyor beraberinde. Birleşme akılcı gözüküyor. Çünkü sistem daha güçlü aktörler oluşturmayı hedefliyor. Bunun insafsız ve haksız bir yönüde var. Dürüst olmak isteyen küçük işletmelerde var. Onların muhafaza edilmesi ve desteklenmesi gerekiyor. Bir destek şu onların tabi olacağı muhasebe standartları biraz daha makul ve akılcı şekilde belirlenecek sistemde 3 e ayrılıyor küçük orta büyük sermayeli şirketler diye.  Küçük ve ortalara uygulanacak muhasebe ve denetim şeyleri biraz daha insaflı ve makul olacak. Kapsamıda daha dar belirlenecek. Sistem hep şirketleri birleştirmeye yönlendiriyor.

-          Ticaret kanunu devamı gibi bir soru olacak. Şimdi modern ülkelerden bazı yönlerde ilerde gibi gözüküyoruz. İnternet teknoloji şirketlerini düşünüyorum amerikayı düşünüyorum orda kuruluş sermayelerini bildiğim kadarıyla düşürmeye çalışıyorlar. Ve beyana dayalı güvene dayalı bir sistem var. Türkiyede damga vuruluyor mühür veriliyor matbaanın saati yazılıyor. Amerikada bir kağıt parçasına 30$ a sana bir şey sattım diyosunuz. Orda yakalarsam çok ağır cezalar var ve şeffaflık derecesi       mesela halka açık olmayan şirketin finansal tabloları görünmüyor ama çok daha başarılı bir ticari sistem var gibi görünüyor. Türkiyede ki bu giden sistemin arkadasların dediği gibi oturmuş bir anlamda  ciddiyet getiriyor ama ben modern dünyada en azından amerikada başka bir sisteminde olduğunu düşünüyorum.

-          İngilterede 10 sterline şahıs şirketi kurmak mümkün. Companies house gidip kaydettirip bunu kurmak mümkün Amerikada da düşük bir fiyatla mümkün. Bir mali müşavir atama yükümlülüğünüz bile yok.  Normal standart internette dolaşan şirket sözleşmesini basıp altına imza atıp harcı yatırıp şirketi kurabiliyorsunuz. Ve siz çok güzel vurguladınız demokratik ülkelerde amerikayı kastetmiyorum isveçi ele alalım japonyayı ele alalım sistem şudur. Devlet çok kuvvetlidir, insan haklarına saygılıdır, yakaladımı tokadı patlatır. Hiç farketmez. İhlal eden tarafı ağır cezalandırır ama insan haklarına saygılıdır. Ordaki sistemde yakalayacak olan unsurlar çok kuvvetli.  İhbar anlayışı var vatandaş avrupada yan dairede karton kutuları doğru çöp kutusuna atmayan adamı gidip ihbar ediyor. Bizde ihbar etsek dayak yeriz. Mekanizmalar devreye girmiyor. 911 e bir şikayette bulunursunuz saat 10 dan sonra çamaşır makinasını  çalıştıran komşunuzu şikayet ettiniz polis gelir onu uyarır.bizde bunu yaptığınız zaman polis bizi kovalar. Bizde yaptırımın  iyi uygulanamayacağı iyi bilidiği için işi baştan sıkı tutulamaya gidildi. Sosyolojik açıdan bu çok tartışılır bişey.

-          Finansal tabloların açıklanması konusunda hukuken böyle bakılmıyor dediniz.halka açık olmayan bir şirketin finansal tabloları neden açıklansın?  Bu diğer gelişmiş ülkelerde de böyle mi?

-          Avrupada yaklaşım böyle ingiltere de ve amerika da böyle değil. Bizde hukukçular olarak bir çok şeyin şeffaf olmasını çok mantıklı bulduk. Ama finansal tabloların şeffaflığının ortaklar arasında olmalı.muhataplara duyurulması çok doğru olmayacak sadece şunu söyleyebilirim görüşünüzün kökenindeki kaygıya tamamen katılıyorum. Şirket kendini açmış olacak. Belki şirket az zarardadır şuanda ama çok iyi bir şirket kısa zamanda toparlanabilir yada bütün işleri dürüst yapıyor neden  finansal tabloları yayımlayarak dez avantajlı duruma düşülsün? Kanunu bu yönde inanın bende eleştiriyorum.sadece kanunun buna cevabı şu. Eğer bütün işletmeler yada piyasada aktif olan işletmelerin tamamı finansal tablolarını bu şekilde ilan ederse herkesin bu durumda olduğu görülecek. Ve şirketin zararda olması gibi durumlar onunla ticari ilişki kurulması için bir kaygı noktası olmayacak zaten insanların tahmin ettiği hususlariyice açığa çıkmış olacak. Kanun böyle cevap veriyor ben bu cevabın tatminkar olmadığı konusunda size katılıyorum.

-          Herkes aynı konumda olacak dolayısıyla aynı konumda olan herkes zaten zararda görünüyor olacak sizin dezavantajınız çok göze çarpmayacak diye değerlendiriliyor oysa ki bu yeni kurulan şirketler içn bu şekilde olmuş olacak. Mesela o kritik eşiği birkaç sene önce kurulmuş  ve kritik eşiği geçmiş olan şirketler belki zarardan yukarıya doğru geçmiş olacaklar biz daha başarılı bir iş yapacak olsak bile  yeni kurulduğumuz için ve daha o eşiği aşmadığımız için yeni kurulduğumuzdan dezavantajlı durumda kalmış olacağız.

-          Kesinlikle katılıyorum. Bugüne kadar çok kapalıydık  kapalılığı abartmıştık. Yeni sistemde de şeffaflığı abartıyoruz.

-          Bu sistemde kobilerin sınıflandırması nelere göre yapılıyor?

1-yıl içinde ortalama çalışan sayısı

2-zararlar düşüldükten sonraki aktif büyüklüğü

3-son 12 ay içerisindeki satışlar toplamı.

-          Şirketin yaşı çok önemli bir parametre. Nasıl bir çocuğun 5 yaşına kadar ki bakımıyla 20 yaşındaki bir insanın ihtiyaçları nasıl farklıysa bütün hikayede bundan kaynaklanıyor.yaş farklarına rağmen uygulanacak vergiler, bütün bu kanunların hepsini aslında ölçeklendirilmesi gerekiyor. Vergi oranlarında bir ölçeklendirilme getirilecek mi? İngilterede irlandada şirketlerin büyümesi için o dönemlerdeki vergi ölçekleri çok farklı Türkiye de de böyle bir şey olacak mı?

-          Türkiye de bu düzenlemeler konusunda mali mevzuatı ticaret kanunu henüz etkilemiyor. Maliyenin resmi açıklamalara göre türk ticaret kanunun gereklerini yerine getirmek için hertürlü düzenlemeyi hazır olduğunu açıkladığını görüyoruz. Ama bunlar içinde acaba şirket yaşlarına göre bir vergi dilimlemesi farklılaştırılması yaratacak mı? O konuda kamu oyuna sunulan bir bilgi yok.

-          Peki sizce yaş bir parametre olarak tanımlamada alınmalı mı? Yani eklenebilir bi yapı mı?

-          Yapılması lazım. Yani eğer biz girişimi teşvik edeceksek                sistem olarak yani sistem sadece mevcut sistemdeki şirketlerin hepsini aktif aktörler haline getirmekle yetinmemeli. Yeni girişimlerede imkan tanımalı rekabeti açıyor ve sert bir rekabete mağruz bırakıyor yeni işletmeleri hiç olmazsa startup döneminde hiç olmazsa ilk üç yıl için çok daha makul uygulamalar getirilmeli ben buna katılıyorum. Bütün bu sistem neye hizmet ediyor dedik? Şirketin ana kararlarını yönetim kurulu dışında kim verecek genel kurul. Ben pay sahibi olarak genel kurulda insiyatifimi kullanabiliyorum. Onun dışında şirketten dahi içeri sokulmayabilirim. Çok önemli bişey. Bu yüzden de genel kurul benim için kritik bir alan hangi anlamda kritik bir alan benim oy hakkımı kullanacağım anlamında. Neye göre kullanacağım. Finansal tablolara göre, bağımsız denetim raporlarına göre oy kullanacağı, pay sahibinin bilgi alma hakları güçlendiriliyor. Üreticinin bilgi alma hakları güçlendiriliyor. Artık uzmanlardan gelen bilgilerle daha sağlıklı kararlar verilebilecek birkaç uygulama alanına beraber bakalım. Bireysel şeffaflıkta bilgi toplumu hizmetleri büyük bir  ilgi kazanıcak. Yönetim kurulu daha fazla izlenebilir hale gelecek elbetteki şirketler şirket sırlarını açıklamakla yükümlü olmayacak. Fakat bir çok verilerini web siteler üzerinden 3. Kişilere açıklayacaklar. Yöneticilerin sorumluluk sistemlerine değindik. Kurumsal yönetim , sermayenin korunması, bağımsız denetçi raporunun etkilerini irdeliyeceğiz. Bu bizim için çok önem taşıyor. Belkide sizin değindiğiniz sakıncaların ne denli önemli olduğunu ortaya koyacak. Şirkette sermaya nasıl kurulacak yeni sisteme bir bakalım. Yeni bir şirket kurmak istediğimiz zaman sizlerin şirketleri var ama yeni yapılanmalarada mutlaka gideceksiniz. O bir ve arkadaşları şirket kurarken sermaye artırırken bir defa bütün ödemeleri banka üzerinden yapacaklar. O bir, üreticiler şirket kaynaklarını artık kullanamayacaklar bu bir yenilik. Hiçbir şirkette ortak ve yönetici şirketin kasasından para alıp kullanamayacak. Peki fiilen bunu engelleyebilecek miyiz? Amaç şu: bugüne kadar küçük pay sahibinin hiçbir şirkette hiçbir hakkı yoktu hakim pay sahibi akşam çıkarken kasadan gereken parayı cebine alıyor gazinoya gidiyor parayı harcıyor yada taksitlerini ödüyor. Yeni sistemde ortakların ve yöneticilerin şirketle işlem yapması şirketin bunlar için teminat vermesi, kefil olması, garanti vermesi, senet düzenlemesi söz konusu olmayacak. Ufrs tamam genel kurulda pay sahipleri şirketin gerçek durumunu görecek, mal varlığını etkileyen önemli işlemler işlem denetiminden geçecek. Risklerin erken teşhisi komitesi kurulacak. Birleşmeye ve yönelmeye göz atalım. Şirketlerin birleşmesi ve bölünmesi kolaylaştı. Şirketiniz büyüdü bundan iki tane şirket yaratmak istiyorsunuz. Bu modellerden yararlanabilirsiniz. Bugünde kurumlar vergisi kanunuda ve tebliğde var fakat çok yetersiz ticaret kanunu bunu her yönüyle düzenliyor. D Şirketinizin E ve F ye bölüyorsunuz. Hem şirketinizin yeni bir kurumsal kimliğe ihtiyacı var. Artık D ortada olsun istemiyorsunuz. E ve F yi yaratırsınız yola devam edersiniz. Tam bölünme. Kısmi bölünmede G güzel bir şirket ama bazı kapasiteleri atıl yada bazı kapasiteleri başka bünyede yürümeli ikinci yapıyı kullanabilirsiniz bölünmede kısmi bölünme yapısını kullanabilirsiniz. Nasıl şirketler birleşecek çok kısa bu tabloda görülüyor iki şirketin yönetim kurulu bir araya gelip müzakere yapacaklar, sözleşme imzalıyacaklar, birleşme raporu hazırlayacaklar alacaklıların haklarını koruyacaklar belki bunlar çok teknik hususlar ama bunların hepsi düzenlendi işlem denetiminden geçecek genel kurul tasdik edecek, ticaret siciline kayıt yapılacak. Soru olursa daha derinleştiririz memnuniyetle bazı şeyleri hızlı geçeceğim. Tek kişilik ortaklığımız nasıl kuruluyor? Hangi sistemde yararlanabiliriz tek kişilik ortaklıktan? En sağda aşağıda special workers weakers. Gözükmek istemiyoruz yada doğrudan kendi bünyemizde bir ortaklık kurmak istemiyoruz başka bir internet şirketiyle ortaklık kuracağız.  M yiz biz. M şirketine bir tane M st yi kurarız. Yani yeni bir şirket kurarız tek ortaklı. N şirketi ile beraber gider bir joint venture meydana getirebiliriz. Yada gerçek kişi yeni bir şirket kuracağız gidip kendi adımıza yeni bir şirket kurmak üzere hareket etme şansımız var. Bölünme önceden de vardı vergi usül kanunda hala var vu buna istinaden çıkartılmış bir sanayi ticaret kanunu maliye bakanlığı ortak tebliği var. Maddi hukuk düzenlenmemişti. Bölünme ne olur? Nasıl sorumluluklar doğurur? Yeni sistem bunu düzenliyor. Ve iyice açıklığa kavuşturuyor onu vurgulayalım. Tek kişilik şirketin bu kadar zengin bir uygulama alanı var. Tabi çok önemli bir soru akla geliyor. Değerli bir katılımcımız arada sordu.

-          Tek başıma şirket kuruyorum tek başıma yönetebilir miyim?  Bu şirketi kurmamın anlamı ne? Acaba şirketle ortak birbirinden nasıl ayrılacak?

-          Evet. O şirkette herhangi 1000 ortaklı şirket gibi yine bağımsız denetime tabii olacak, Yine hesaplarını düzgün tutacak, ortağı yine şirket kaynaklarına dokunamayacak. Bir defa şirkete ne kadar tahsis ettiği belli olacak şirket kasasından bişey kullanmaya kalkışırsa yaptırıma tabi olacak ona biraz sonra özellikle ortaklara uygulanan yasaklar aşamasında geleceğiz.

-          Kişi kendi kaynaklarından sorumlu. Tek kişilik şirket yine vergi borçlarından sorumlu mu evini arabasını verecek mi?

-          Anonim şirketse aynı zamanda yönetici değilse sadece ortaksa bütün sorumluluğu sınırlandırılıyor. Vergi borcu dahil olmak üzere. Anonim şirketleri, limited de de anonim yönetim kurulu üyeleri ve imza yetkilileri, limited de ise müdürler vergi borcundan sınırsız sorumlu. Sadece ortak olanlar anonimde vergi borcundan sorumlu değiller. Limited de bugüne kadar neyse yarında o olacak ticaret kanunu bişey değiştirmiyor. 1183 sayılı kanuna göre; ortaklar şirketin kamu borçlarından sermaye katılım oranında sorumludur. Örneğin şirketin 700 bin ssk ve vergi borcu var. Ve ben %40 ortağıyım. Müdürde değilim müdür olsam tamamından sorumlu olurdum. %40 ortağı olduğum için 280 binlira borçluyum.  Bağımsız denetim neler getirecek? Bağımsız denetçi kimler olabilecek? Dışardan objektif uzmanlaşmış ihtisaslaşmış kişilerin bu görevi yerine getireceğini belirtelim. Üç kategori meslek mensubu bu görevi yerine getirecek. Yeminli mali müşavir, serbest muhasebeci mali müşavir, bağımsız denetim kuruluşu. Şirketler çıkarılacak bir tebliğ ile küçük,orta,büyük sermaye şirketlerine ayrılacak başta kanunda bu kıstaslar getirilmişti kanundan çıkarıldı şimdi tebliğ ile getirilecek. Bu Cuma günü de 18-19-20 sapancada ticaret bakanının yönetiminde 2. Düzenleme toplantısı başlıyor akademisyenler meslek mensupları alan uzmanları toplanıyorlar tebliğlerin hazırlanmasına hızla başlanıyor ki önümüzdeki 14 aylık dönemde bunlar yetişebilsin diye. Bu tebliğler içinde dedimki bir tanesi küçük,orta,büyükleri birbirinden ayıracak kriterlerle küçük ve orta işletmeleri yeminli mali müşavirler ve serbest mali müşavirler denetleyebilecek, yine bağımsız denetim kuruluşları denetleyebilecek. Büyükleri sadece bağımsız denetim kuruluşları denetleyebilecek sadece şuankilere açık değil bu alan mevcut durumda  da yeminli mali müşavirler sertifikasyon ve lisans almak suretiyle bağımsız denetim kuruluşlarını meydana getirebilecekler. Sistem şöyle kurgulanmış bağımsız denetimci bir yıllığına seçiliyor. Kim seçiyor? Yönetim kurulunun önerisi üzerine genel kurul. Ben sizlere bugünkü çalışma açısından önem taşıyan bir hususun şimdiden altını çizeyim. Bağımsız denetim yapılıyor da ne oluyor? Bağımsız denetimin sonuçları şöyle bir  etki yaratıyor. Dört tür etki çıkıyor.

1-olumlu rapor

2-sınırlı olumlu rapor(şartlı)

3-olumsuz rapor

4-ret

Olumlu rapor:şirketin mali tabloları ve yıllık faaliyet raporu standartlara ve gerçeğe uygundur.sadece olumlu rapordan beklenen sonuçları alabileceğiz. Sınırlı olumlu rapor: genel olarak standartlara ve gerçeğe uygundur fakat bazı konularda eksiklikler vardır. Olumsuz rapor: standartlara veya gerçeğe aykırıdır. Ret(kaçınma yazısı): ben denetçi olarak bu şirketi denetleyemiyorum. Bana bilgiler belgeler sunulmuyor, belgeler denetlemeye elverişli değil, standartlara göre tutulmamış, kesinlikle inceleme yapamıyorum. 4 tür rapor verilmesi lazım. Kanun hiç beklenmedik bir düzen getirdi. Bağımsız denetçiden olumlu rapor alınamazsa ne olur? Yönetim kurulu, genel kurul toplantı yapmakla çağırıyor. Genel kurul toplandığı anda yönetim kurulu iflas etmiş sayılıyor genel kurul yeni bir yönetim kurulu seçecek aynı yönetim kurulunu seçebilir. Ve yeni yönetim kuruluna şu görevi verecek: Derhal düzgün tablo hazırla ve bunu denetimden geçirt olumlu rapor al ve bunu bana sun. Olumlu rapor alınana kadar genel kurul  mali konularda karar alma yeteneğini yitiriyor. Genel kurul tabloları tasdik edemiyor, yöneticileri ibra edemiyor, kar dağıtımına karar veremiyor, sermaye artırımı, azaltımına karar veremiyor, yatırım kararları, yedek akçeler üzerine tasarruf kararları alamıyor. Bütün sistem mali açıdan kilitleniyor. Oldukça katı ve çarpıcı bir etki. Mutlaka yararları var dezavantajları var. Bu sorunu aşmak için 2 tane yöntem var.

1-her şirket kendi kendini denetleyecek. Bir iç denetim yapısı oluşturacak. Öyle bir sistem oluşturacak ki finansal tablolara uygun tablolar düzenleyecek üstelik gerçekten de ayrılmayacak. Herşey gerçeğe uygun düzenli bir şekilde ortaya konacak. Kendi iç denetiminden geçecek. İç denetim diyecek ki artık finansal tabloları denetimden geçirmeye hazırsın. Denetimden yamuk rapor gelmez olumlu rapor gelir. Bu raddeye gelindiği zaman bağımsız denetçinin şirket üzerinde hiçbir olumsuz etkisi olamaz.

2-birde ara yöntem var. Ne zaman raporlar denetlenecek? 31-12-2011 veya dönemi kapattık. 30-06-2011 hemen finansal tabloları hazırlıyoruz genel kurul toplayana kadar finansal tabloları denetçinin denetiminden geçireceğiz. Denetçi geldi hesapları inceliyor. Dediki şu kalemler standartlara uygun değil, şu kalemler gerçeğe uygun değil. Biz bunları gerçeğe uygun olarak düzeltirsek, bunu düzeltmemiz meşru hukuka uygun çünkü daha kesinleşmedi bu tablolar. Genel kurul nezninde olumlu bir denetçi raporuyla genel kurula katılmaya hak kazanacağız. Çünkü denetçi ile şirket arasında, yönetim arasında bu tür bir dirsek teması meşru kabul ediliyor. Görüş ayrılığı çıkarsa 397. Maddeye göre mahkemeye başvuracak kimin dediğinin doğru olduğunu mahkeme tain edecek ordan devam edilecek. o yüzden hızlı mahkemelere ihtiyacımız var. Sistemin yerine getirilmesi için ihtisas mahkemelerinin oluşumu kaçınılmaz bir ihtiyaç olarak gözüküyor. Çünkü mevcut ticaret mahkemelerinin iş yükü zaten ağır.

-          Tek kişilik bir anonim şirket sahibi sonuçta hem genel kurulda tek kişi olarak hem yönetim kurulunda tek kişi olarak duruyor. Bağımsız denetçiden de düzgün bir rapor alamadığı zaman şirket noluyor?

-          Çok haklısınız bunun sonucu kanunda düzenlenmiyor. Bir şirket bir türlü bağımsız denetçiden olumlu rapor alamıyor buna rağmen mali kararları alıyor. Kimsede bunların geçersizliğini ileri sürmüyor karlar dağıtılıyor, uygulamalar yapılıyor, bunun yaptırımı kanunda sadece adli para cezası ile öngörülmüş. Acaba bu şirketin kapatılması yol açabilir mi? Sana ticaret bakanlığının fesih davası açması düşünülebilir mi? Düşünülebilir di ama kanunda şimdilik bununla ilgili bişey yok. Yani şirketlere kapatma yaptırımı henüz getirilmemiş. Bağımsız denetimin böyle çarpıcı bir etkiye sahip olması çok dikkat çekici, yadırganabilir. Ancak şirket kendi kendini denetlerse, denetimin de denetimi gerçekleştirilebilirse başarıya ulaşılabilecek değerli arkadaşlarımdan şöyle yaklaşımlar geldi %100 katılıyorum. Bir şirketin bağımsız denetim yapması finansal tablolarını şeffaflaştırması, bunlar ağır maliyetler gerektirecek. Şirketi muhattapları karşısında zor duruma düşürebilicek bunlar hiç cazip değil. Bunlar doğrudur. Dürüst işletmeler içinde geçerlidir. İşletmeler sadece hile yapmak için bağımsız denetimden kaçmıyorlar. Bunun ağır maliyetleri ağır kırtasiyesi olduğu içindekaçıyorlar. Ancak sistem bunun üzerine kurgulandı. Artık dünya avrupadaki gibi özellikle sertifikalı uzmanlar tarafından şirketin denetim fikri ağırlık kazandı. Denetlenecek olan husus finansal tablolar yıllık faaliyet raporu hangi ölçülere göre standartlara ve gerçeğe. Amaç dürüst resim verme bir bağımsız denetçi, bağımsız denetim dışında sadece vergi danışmanlığı ve vergi denetimi yapabilecek. Danışmanlık veya işlem denetimi gibi faaliyetlerde bulunamayacak. Nasıl verimli sonuç alınabilir? Verimli sonuç almanın yegane yöntemi şirketin kendi kendini düzgün denetlemesi ve işletmesi. İşlem denetimi bahsettiğimiz 9 işlemde geçerli. Bunlar özel bir denetçi raporu alınmadan bugün nasıl sermaye artırımı yapmak için yeminli mali müşavirden anonim şirkete rapor alıyoruz sermaye ödendi diye bukez işlem denetçisi devreye giriyor anonim şirkette kuruluşta yenilikler var yönetim örgütünün yapılanmasına işleyişte yenilikler var, sorumlulukta yenilikler var bunlara ana hatlarıyla değinmek istiyorum müsadenizle. Sizlere girişim ruhu yüksek katılımcılar olarak bir fırsat alanı sunmak istiyorum. İnternet sitesi kurmak dışında, yeni bir alanda bahsetmek istiyorum. Kuruluşta halka arz. Çok önemli bir model. Tasarıda açıklanan bu modeli bizim işletmelerimiz kullanabilecek mi? Bir şirket halka açılmak istiyorsa sermaye  piyasası kurumu aracılığıyla izahname ve sirküler yayınlar hisselerini, tahvillerini menkul kıymetlerini satışa sunar ve bu yöntemle satış gerçekleşir. Eğer bu yöntemle 250 ortağa ulaşırsak halka açık bir anonim ortaklık oluruz. Yeni sistem şunu getiriyor. Kuruluşta şirketi halka arz edebiliriz. Peki bu bize hangi fırsat alanını yaratıyor?  Yeni bir şirket kuruyoruz. Şirketimiz zaten iyi durumda, ama yeni bir proje yarattık belki yeni bir şirketle bu işi yürütmek çok daha yararlı olacak. E-tohum ekibinden 100 binlira girişim sermayesi sağladık bu şirketi kurmamız için 2 milyonliraya ihtiyacımız var. Halka duyurduk projemiz çok değerli bir proje sermaye piyasası aracılığıyla bunu halka duyuracağız, projeyi her yönüyle açıklamak zorunda değiliz. Dürüstçe açıklamamız yeter. 100 bin lirayı 8 kişi sağlasın, 2 milyona ihtiyacımız var. 1.handikap: Halka açıldıktan sonra 2 milyonu halk ödemezse orta vadede siz ödeyeceksiniz fakat projenize güveniyorsanız halka açtınız projeyi halk bu işe 10 milyon lira verdi hisseleri sundunuz öyle bir talep geldiki bide ön talep öyle bir kesin talep geldiki 10 milyon lira para toplanacak. Kuracağımız şirketin adı A4 şirketi. Halktan gelen 10 milyonliraının 2 milyonu A4 şirketine gidiyor. 8 milyon lirası kuruculara.

-          Halkın parası düşmüyormu %80 oranında değer kaybetmiyor mu?

-          Bunun ayrıntıları düzenlenmedi ama bi şekilde kurulan şirketin değerinden bu karşılanıyor.

-          Bunu imkb de mi halka arz ediyor

-          Evet imkb üzerinden ve bu birincil piyasa işlemi. Geçmiş üç sene karı aranmadan.

-          Konyada bir çok holding makbuz karşılığında şirketi halka arz ettiler. Fakat denetim çok sıkıntılı olduğu için bu şirketlere devlet el koydu halk parasını almadı şirket parasını almadı o para devletin kasasına girdi. Halk ışık görürse 2 milyon 10 milyon olur. Ve 8 milyon boşa gider.

-          Boşa gitmeyecek 10 milyon değeri olacak ama öyle değerli bir projeki o para 20-30 milyonu bulacak.

-          Peki şirketler projelerini halka hayalle satabilirler. Bunun denetimi hangi kriterlerle yapılabilir?

-          Bunun denetimi sermaye piyasası kurulunun kriterlerine göre yapılacak. O projenin yerindeliği hiç tartışmaya açılmayacak. Tek tartışmaya açılacak olan doğru kurgulanıp kurgulanmadığı. Yoksa o projenin 10 edip etmeyeceği üzerinde durulmayacak.o birazda halkın girdiği risk olarak ortaya çıkıyor.

-          Burda sistem biraz fazla güvene dayalı olmuyor mu? Bir fizik sorununu çözmüşlerdi. Ben hikayemi anlattım evet sorunu çözdü dediler sonra ben 5 milyon diye çıktık 100 milyon topladım. Ortaklara ödeniyor ve 95 milyon yok oluyor. O para ya ortaya çıkmazsa?

-          Bu riski gözeten halk buna katılacak çokta büyük bir risk. Belki benim örneğimde abartılı. 2 isteriz 3 toplarız. Değeri 7 dir.  7 için 1 in gitmesini önemsemeyebiliriz.

-          2 milyonu temin edemezsek eğer biz mi ödeyeceğiz?

-          Sermayenin korunması çerçevesindeki yaptırımlar yani sermayenin tahüdünü yerine getirmeyen ortaklar şiretten çıkarılır o ölçüde var. Onun dışında yok.

Kuruluştaki yapıya şöyle bir göz atalım aşağı yukarı böyle bir durumla karşı karşıyayız. İzninizle hızlanıcam biraz sonra birkaç yapıyı göstericem sonra serbest bir şekil de soruları alıcam. Esas sözleşme, çok önemli bişey yeni şirket kurarken internet sitesi koyabileceğiz, alan adı koyabileceğiz, internet sitesi içeriği duruma göre eğer bifikri mülkiyet hakkına vücut verecekse onu koyabileceğiz geniş imkanlar bize tanınıyor. Bu arada ayni sermaye yani para dışında sermaye koyduğumuz zaman bu sermaye bir yere tescilli ise marka, patent, taşınmaz, araba gibi ilgili sicillere baştan beyanlarda bulunuyoruz. Bunlar teknik ayrıntılar.

1-Yönetim kurulu bir kişiden oluşabilecek. Onu kurul demeyeceğiz ona yönetim organı diyeceğiz.

2-tüzel kişi üretim organında üye olabilecek. Yönetim kurulu üyesi olabilecek. Şirketin temsilcilerinin en azından bir tanesinin Türk vatandaşı olması zorunlu. İmtiyaz yine düzenlendi. Tek kişilik yönetim organı kurabiliriz. Yine tek başına yöneticidir ve şirketi temsil edebilir. İkinci alternatif, bi kısmı executive diğer kısmı non-executive olan yöneticilerden olulabilir.3. alternatif altında icra kurulu kurabiliriz. İki üyesi insan üçüncü üyesi bir anonim şirketi olabilir. Anonim şirket tek başına sorumluluğa tabi. Kendi mal varlığıyla sorumluluğu aslında sınırlı olmasına rağmen. Onun temsilcisi Selçuk Açıkgöz yönetim kurulu üyesi sıfatını kazanmıyor. Sadece orada yönetim kurulu üyesinin temsilcisi sıfatıyla oy kullanmasına imkan tanıyor. Yine bizim eskiden olduğu gibi stratejik ortaklıklar yine geçerli. A ve B grubu şirket kuruyorlar. A nın 3 temsilcisi B nin 2 temsilcisi yönetim kurulunda yer alabiliyor. Eskiden bu yana büyük bir değişiklik yok ama yeni imkanlar buna katılıyor. Yeter sayılar kolaylaştırıldı. Yarıdan bir fazla gibi garip düzenlemeler terk edildi. Artık çoğunlukla yönetim kurulunda karar alınacak. 5 kişide 3 kişi toplanacak. 3 kişiden 2 kişinin olumlu oyuyla karar alınabilecek. Yeterli sayıları ağırlaştırabilirizi, veto hakları tanıyabiliriz, dolaştırma yoluyla karar alma var. Önemli hususa değinelim yöneticiler şirkete kesinlikle borçlanmayacak ben yönetici olarak, yönetim kurulu üyesi olarak şirkete borçlanırsam şirketin alacaklısı Canan Hanım doğrudan gelip o parayı benden talep edebilecek.  Doğrudan bir talep hakkı yöneticilerin sorumluluğu bu yönden ağırlaştırılıyor.            Bide yöneticilerin sorumluluğuna ilişkin örnek verelim. Bununda akılda kalması lazım. 553. Maddede hiç kimse kontrolü dışında kalan zararlardan sorumlu tutulamaz. Artık teşkilat yönetmeliğine hakim bakacak kim sorumlu bu işlemi kim gerçekleştirdi? Kime sorumluluğu yükleyebilirim. Buna farklılaştırılmış teselsül deniyor.  S şirketi ak fıratta 60 dönümlük arazi aldı burda alışveriş ve iş merkezi yapacak sonra anlaşılıyor ki planlanan proje gerçekleştirilemez kısmen yapılabiliyor. Çünkü imar planı engel, gecikmeler var, kredi borçları gecikti, büyük zararlara uğrandı, O bir ciddi ortak gitti 800 bin liralık zarar davası açtı. Yönetim kuruluna ve genel müdüre. Hakim nasıl karar verir?

1-Hakim zararı tespit edecek zarar 600 bin lira tutarındadır.

2-sorumlu olmayanları tespit edecek. İcra yetkileri olmayan y4 ve y5 sorumlu değildir. Dava redddildi.

3-icrai yetkileri bulunmakla birlikte söz konusu proje için görevlendirmeyen y1 de dava dışında.

Peki diğerlerine ne olacak?

Y2,Y3 ve G sorumlu. Y2 600 bin liralık zararın tamamından sorumlu. Y3 ve Y2 müteselsilen 320 bin liralık zarardan sorumlular. Y2,Y3 ve G müteselsilen 180 bin liralık zarardan sorumlular.        Bu şu demek:

Ben davacı olarak eğer Y2den tahsis edebilirsem 600 ün tamamını alırım. Y2 döner Y3 ten 160 binlira alır G den ise 60 bin lira alır. Kalanına kendi katlanır. Y3 ten tahsis edebilirsem 320 yi alabilirim. Y2 den 160 bin lirasını alabilir. G’den ise 60 bin lirasını alabilir. Yok G den alırsam 180 bin liranın 60 ını Y2 den 60 ını Y3 ten alır. 60 ınıda kendisi öder. Çok güzel adaletli bir yapı.                 Çünkü hakim araştırdı bu işi g, Y2, Y3 yürüttü G nin biraz daha az dahli var sonradan devreye girmiş ama özel yükümlülüğünü ihlal etmiş iyi incelememiş Y2,Y3 şirketi zarara sokmuşlar temel soru şu, bu İsviçreden alındı bu İsviçre de çatır çatır tartışılıyor. Asıl sorun şu! Bu denkleme nasıl varacağız? Sorumlulukları nasıl ayrıştıracağız temel sorun burada kendini gösteriyor. Pay sahipliği haklarına değinelim genel kurul elektronik yollarla yapılabilecek organlar katılacak yeterli sayılarda yenilikler var. Genel kurulun yapılışına bir göz atalım telekonferans yoluyla toplantı var, yönetim kurul üyelerinden en az biri bağımsız denetçi  işlem denetçisi katılabilecek. Genel kurul modern yöntemlerle çağırılacak. Oy hakkı yeniden düzenleniyor. Birkimli oy denen bişey getiriliyor. Şunu vurguluyalım bin oyun var 5 üye seçiliyor. Şunu yapabilcem. Esas sözleşmede hüküm varsa y1,y2,y3,y4,y5 aday 1000*5=5000 oyu y1 e kulanıyorum.  Diğerlerine oy kullanmıyorum bu yönteme başvurup güç birleştirip bir kişiyi yönetim kuruluna seçtirebileceğiz. Genel kurulda pay sahibinin temsilcisi anlamında toplamda tam 5 temsilcinin devreye girmesi söz konusu.  Pay sahibinin önündeki bütün engeller kaldırılıyor. Pay sahipliği değerinde önemli bir değişikliğe değiniğim bireysel haklar güçlendiriliyor, temel çıkış noktası genel kurul öncesindeki inceleme hakları, genel kurul sırasındaki bilgi alma hakları ve azınlık hakları daha çok devreye sokuluyor lafta kalmıyor çok önemli bir azınlık hakkı var onunla sözlerimi bitiriyim. Bir şirkette azınlık pay sahibiyiz yatırım yaptık. Şirket yıllardır kar dağıtmıyor sürekli zarara yol açan yöneticiler yeniden seçiliyor. Pay sahipliği haklarını hep dava açarak kullanmak zorundayım yeni bir hak tanındı şirketin haklı sebeple fesini talep edebiliyorum.  Azınlıksam bu davayı açabiliyorum mahkeme şuna karar veriyor  şirketi kapatmamaya çalışıyor mahkeme çünkü kapatmak son karar, son çare onun için yerine mesela                  benim hisselerimin şirket tarafından satın alınmasına karar verebiliyor. Ben sözlerimi burada noktalıyorum daha bir çok müessese var ama sorularınız varsa memnuniyetle ele almaya çalışacağım.

-Türk ortaklığı konusunda Türk ve Türk vatandaşı olma Türkiye de oturma konusu?

-yabancı ortak konusunda hiçbir sorun yok %99 yabancı ortak olabilir. %100 de olabilir yalnızca temsil edebilecek bir Türk’e ihtiyaç var.

-şirket satış konusunda bir fark var mı?

-evet. Şirket hissesini satın aldık bir yerden, hukuki veya ekonomik ayıp var. Satın aldığımız değerin çok altında. 6 ayda bunu talep edebiliyorduk. 2 yıla çıkarıldı. Ve 1530. Madde geldi. Çok büyük markete satış yapan küçük esnafın korunması için faiz hükümleri getirildi.

-limitedde şu anda örneğin noterden bütün işlemleri geçirmek gerekiyordu. Anonim şirkette genellikle daha serbestti bunda bir değişiklik var mı?

-değişiklik yok yine aynı şekilde.

-limited de ortakların sorumlulukları değişiyor mu? Ortakların sorumlulukları daha yüksekti anonim şirketten.

-vergi sorumlulukları değişmiyor devam ediyor. Sermaye tahaüttüyle sorumlular prensipte. Bide şirketin niteliğine göre esas sözleşmeye ortaklara borçlar yüklenme imkanı tanındı.(limitedde) Örneğin: dondurma şirketi kuruyoruz 5 süt üreciticisi. Her ay 1 ton süt satma parasını almak kaydıyla yükümlülüğü bize getirilebilir o tür tahaütleri artık esas sözleşmeye koyabiliyoruz bir de şirket batarsa sermaye tahaütümüz kadar para koyma diye ek ödeme yükümlülüğü var onlar ön görüldü.

-deminki örnekte de olduğu gibi bir kişi şirket kurabildiği gibi bir şirkette sadece başka ortağı olmadan başka bir şirket kurabiliyor mu?

-kurabiliyor.  Çünkü oda ortak oluyor. Yani şirket küçük şirketler kurup onlar üzerinden de işlem yapabiliyor.

-a şirketi gidip b şirketini kuruyor ve buranın tek ortağı olarak görev yapabiliyor.

-şirket kendi hisselerini geri alabiliyor mu?

-bütün hisselerini kendi elinde toplayamaz. Bir kısım hisselerini alabiliyor bugüne kadar çok ciddi sınırlamalar vardı  329. Madde de yeni sistemde yönetim kurulunda 18 aydan son anda 5 yıla çıkarıldı. Uzun sürelerle yetki verilebiliyor şirketin menfaatinin gerektiği durumlarda genel kurul yetki vermeden de kendi hisselerini satın alabiliyor. Çabucak elden çıkarmak kaydıyla.ve onun oy hakları donuyor.

-Anonim şirket ortakları bu hisseleri 2 sene elinde tutarsa devir vergiden muhaftı bunda değişiklik var mı?

-mali mevzuata dokunmada hiçbir değişiklik yok şuanda.

-limited şirketi anonime çevirmede epey bir zorluk vardır. Deveye hendek atlatmaktan zordu. Bu aynı duruyor mu?

-biraz daha kolaylaştı.tamamen değiştirmede teşvik ediliyor. Konvektif konvaktif limited den anonime doğru geçiş olabildiğince kolaylaştırıldı. Şu yönden zorlaştı bugüne kadar mali müşavir bir rapor hazırlıyordu bazı ortaklar kurulu kararı alınıyordu. Ondan sonra mahkemeye başvurup özvarlık tespiti yapılıp genel kurulca tastik edilip tescil ediliyordu. Birde işlem denetçisi eklendi. Ama daha kolay daha akıcı bir sistemle.

-limited şirket birleşmelerinde sermaye payları oranında mı sorumluluk duyulacak aktif payların büyüklüğüncemi?

-evet vergi borçları acısından birleşme öncesinde yapılan borçlar anlamında herkes birinci limited şirketinin ortskları birleşme anından öncesi borçlardan sorumlu 2.leri kendi şirketlerinin vergi borçlarından bütün hepsi birden birleşme sonrası yeni şirketin borçlarından sorumludur.

teşekküler